世界微速讯：新潮能源召集股东取消召开第二次临时股东大会

新潮能源（600777）召开股东大会真不容易。继2月3日临时股东大会被暂停召开之后，由其股东北京中金通合创业投资中心(有限合伙)(以下简称中金通合)等提议自行召开的临时股东大会又被取消。

今年1月18日，新潮能源曾决定提前进行上市公司董事会、监事会换届选举，并召开董事会审议通过了相关议案。根据安排，新潮能源原计划于2月3日召开2023年第一次临时股东大会，审议相关换届选举事宜。

(相关资料图)

临到开会前夜的2月2日晚间，新潮能源发布一则诉讼公告，此次临时股东大会被临时暂停召开。据牟平法院最新裁定，被申请人新潮能源停止执行2023年1月18日作出的第十一届董事会第十八次(临时)会议决议；禁止新潮能源2月3日上午8:30召开2023年第一次临时股东大会。

次日(2月3日晚间)，新潮能源公告，股东中金通合、北京中金通合创业投资中心(有限合伙)、北京隆德开元创业投资中心(有限合伙)书面通知公司董事会，将自行召集和主持公司2023年第二次临时股东大会，时间定为2月20日，提请股东大会审议《关于相关主体变更承诺事项的议案》。截至到该公告日，三名召集人合计持有新潮能源6.84亿股股份，占上市公司总股本的10.06%。

但仅仅五天之后，2月8日，新潮能源再次发布公告，收到此次股东大会召集人北京中金君合创业投资中心(有限合伙)、中金通合、北京隆德开元创业投资中心(有限合伙)的《告知函》，通知新潮能源原定于2月20日自行召集的2023年第二次临时股东大会因故取消。

需要指出的是，2月5日～6日期间，中金通合所持新潮能源1.68亿股被司法拍卖，占中金通合、中金君合(两者系一致行动关系)合计持有的新潮能源股份数量的31.01%，占上市公司总股本的2.48%。若此部分股权完成交割，上述三名召集人股东所持新潮能源股份或低于总股本的10%。

随后，上交所于2月6日向新潮能源下发《问询函》，核心问题聚焦于此次股权拍卖后，股东自行召集的临时股东大会是否合规。

《问询函》指出，根据相关规定及公司章程的约定，在股东大会决议公告前，自行召集股东大会的普通股股东持股比例不得低于10%。请新潮能源及相关召集股东核实并说明网拍结果是否导致相关股东自行召开临时股东大会不符合前述规则和公司章程，是否将导致此次临时股东大会存在重大不确定性等，并充分提示相关风险。

对此，新潮能源回复称，经通过网络公开渠道查询获悉，中金通合所持公司1.68亿股股份于2023年2月6日网络拍卖竞买成功。根据《网络竞价成交确认书》，竞买人为张燕宁，拍卖标的最终成交以北京市第二中级人民法院出具的法院裁定为准。

新潮能源认为，拍卖股份所有权自拍卖裁定送达书送达买受人时发生转移，网络拍卖竞买成功并不标志着拍卖股份所有权转移；网络拍卖竞买成功结果本身不会直接导致相关股东自行召开临时股东大会不符合《股东大会规则》或《公司章程》的规定。

新潮能源也坦言，网络拍卖竞买成功后，尚需履行余款缴纳、签署成交确认书、法院成交裁定送达等系列程序，对相关股东自行召集临时股东大会的影响存在不确定性。

此外，根据《新潮能源公司章程》第四十九条第二款规定：“在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。”

据此，新潮能源认为，如出现召集股东违反承诺和相关持股要求情形，导致其合计持股比例在股东大会决议公告前低于10%的，则相关召集股东不再具备召开临时股东大会的资格，相关临时股东大会存在取消或决议被撤销的可能。

此次拍卖股份后，后续能否执行完毕以及执行完毕的时间存在不确定性。2月8日，中金通合等三名召集股东基于谨慎起见已决定取消本次临时股东大会。